公元前207年，刘邦率大军攻占咸阳，进入秦宫，见美女如云，珍宝无数。他打算住在宫内享受，樊哙劝他以天下为重。刘邦不以为然。谋士张良说这正是秦朝灭亡的原因，且忠言逆耳利于行。刘邦听从劝告退兵驻守霸上等待项羽的到来。